Entrevista concedida pelo advogado, sócio do Lara Martins Advogados, especialista em Direito Empresarial, Filipe Denki.
_Leia abaixo na íntegra.
Os escritórios de advocacia Lara Martins Advogados e Mingrone e Brandariz, especializado em recuperação judicial, informaram à Folha de S.Paulo o ranking das maiores operações dessa natureza no Brasil até hoje, com base na dívida das companhias quando entraram com o pedido.
Antes dela estão Odebrecht (R$ 80 bilhões), Oi (R$ 65 bilhões) e Samarco (R$ 55 bilhões). Depois de Americanas, aparecem na lista Sete Brasil (R$ 19 bilhões) e OGX (R$ 12,3 bilhões).A recuperação judicial da Oi, concluída em 14 de dezembro do ano passado, é considerada a maior do país, com exceção da Odebrecht, que também arrastou para o mesmo ranking outras empresas denunciadas na operação Lava Jato da Polícia Federal (Sete Brasil e OGX).
Já a Samarco, controlada pela Vale e pela BHP Billiton, responsável pela maior tragédia ambiental do país, em novembro de 2015, com o rompimento da barragem de Bento Rodrigues (MG).
Nesta terça-feira (17), a Americanas anunciou a chegada de Camille Loyo Faria como diretora financeira e de relações com investidores da companhia, que deve iniciar seu mandato no próximo dia 1º de fevereiro. Camille é ex-diretora de finanças e de relações com investidores da TIM e ocupou o mesmo cargo na Oi entre novembro de 2019 a agosto de 2021, período em que a empresa estava em recuperação judicial.
Depois que o mercado foi pego de surpresa na semana passada, com o anúncio do ex-presidente da Americanas, Sergio Rial, de que havia encontrado “inconsistências” no montante de R$ 20 bilhões no balanço da companhia, a empresa surpreendeu mais uma vez ao indicar, dois dias depois, que suas dívidas chegavam a R$ 40 bilhões.
“Os necessários ajustes contábeis a serem oportunamente feitos pela Americanas para correção das inconsistências detectadas poderão implicar no descumprimento dos ‘covenants financeiros’ previstos em vários dos contratos celebrados com seus credores financeiros, inclusive estrangeiros, permitindo que declarem o vencimento antecipado e imediato de, aproximadamente, R$ 40 bilhões em dívida”, informou a companhia no pedido de tutela de urgência cautelar, deferido pela 4ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro no último dia 13.
O número corresponde à soma dos R$ 20 bilhões expostos pelo ex-presidente da Americanas e da dívida bruta da companhia, que em setembro de 2022, último dado disponível, era de quase R$ 20 bilhões. “Covenants financeiros” são obrigações aplicadas aos tomadores de crédito.
Obtenção de liminar em tempo recorde pode gerar interpretações
Conforme a Folha de S.Paulo antecipou nesta terça (17), a empresa se prepara para entrar com um pedido de recuperação judicial nos próximos dias. A princípio, o valor seria de R$ 20 bilhões. Mas o valor pode mudar, uma vez que depende da negociação com os credores e da avaliação do juiz sobre o pedido de recuperação judicial.
“O pedido de recuperação judicial é feito com base no valor que a empresa inicialmente entende como sujeito à operação, com base no que chamamos de primeira lista de credores”, disse Filipe Denki, diretor da Comissão de Recuperação de Empresas e Falência do Conselho Federal da OAB e sócio do Lara Martins Advogados, responsável pelo levantamento. Denki trabalhou nas recuperações judiciais da Oi e da Samarco, defendendo os credores.
“Essa primeira lista pode sofrer alterações após a verificação de crédito feita pelo administrador judicial, que fica encarregado de divulgar a segunda lista de credores”, diz o especialista. “Ao final, o administrador judicial também faz uma última verificação para consolidar o quadro geral de credores”. Essa consolidação é importante, explica, para dar início ao pagamento das dívidas.
Mas os credores podem entrar com recurso por muito tempo contra a Americanas, a julgar pelo processo da Oi, um dos mais longos da história, com duração de seis anos (2016 a 2022). “Mesmo após o encerramento da recuperação judicial da Oi, há ações de impugnação de crédito em julgamento na Justiça”, afirma Denki.
O especialista ressalta que a recuperação judicial serve para a empresa continuar funcionando e honrar seus compromissos. “O que pode mudar é redução de ofertas e estoque”, diz ele, que não duvida que o caso vai render muitos desdobramentos judiciais –considerando também a atuação de auditorias da varejista, a PwC, que não identificou as “inconsistências contábeis”.
“A própria obtenção de liminar em tempo recorde, obtida em um primeiro momento em segredo de Justiça, num caso com tantos envolvidos, dá margem a várias interpretações.”
No radar, demissão, fechamento de lojas e vedas de ativos
Na opinião de André Pimentel, sócio da Performa Partners, a liminar obtida pela empresa –que protege a Americanas de qualquer cobrança pelo período de 30 dias– já tem todas as características de uma recuperação judicial. “Caso a recuperação judicial venha a ser solicitada pela empresa, esse prazo já estaria contando dentro do processo”, afirma.
“A companhia poderá continuar pagando fornecedores, por exemplo, e não pagar bancos. Na recuperação judicial, todos os créditos anteriores ao pedido estariam suspensos”, diz.
De acordo com o consultor –que trabalhou na reestruturação da Americanas no fim dos anos 1990, quando estava na Galeazzi & Associados e, antes disso, atuou na PwC, atual auditoria da Americanas–, a companhia já começou a ser impactada como se tivesse pedido uma recuperação judicial.
“Tenho relatos de fornecedores que estão segurando novos fornecimentos, e certamente os bancos já suspenderam as operações de adiantamento de fornecedores, que são fundamentais para a manutenção do negócio de pequenas e médias empresas”, diz ele.
Para Pimentel, com a recuperação judicial deve vir a redução da operação no curto prazo, com fechamento de lojas físicas, centros de distribuição e demissões.
“Outro impacto deverá ser a provável colocação de ativos do grupo à venda como forma de obter capital, como o Hortifruti e a Uni.co, que são operações que ainda mantêm elevada independência”, diz. Na opinião do consultor, a parceria entre Americanas e a Vibra, na exploração de lojas de pequeno varejo, dentro e fora de postos de combustível, através das redes de lojas Local e BR Mania, também deve entrar no radar do mercado.
“O processo de recuperação judicial não é barato, a companhia vai ter inúmeras despesas com isso –advogados, administrador judicial, assessores financeiros, operacionais, documentação etc.”, afirma o consultor, lembrando ainda que a Americanas deve enfrentar um monte de ações na justiça, com pedidos de reparação de prejuízos.
“O fato de a relação da companhia com os bancos ter se deteriorado é uma verdadeira catástrofe, porque mais do que nunca ela vai precisar de crédito”, diz. “A Americanas tem grandes chances de sair infinitamente menor do que entrou.”
Filipe Denki – Sócio do Lara Martins Advogados. Graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Goiás – PUC/GO. Especialista em Direito e Processo Civil pela Pontifícia Universidade Católica de Goiás – PUC/GO. Especialista em Direito Empresarial e Advocacia Empresarial pela Universidade Anhanguera. Formação Executiva em Turnaround Management pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Ex-Presidente da Comissão de Recuperação de Empresas e Falência da OAB/GO (triênio 2019/2021). Diretor da Comissão de Recuperação de Empresas e Falência do Conselho Federal da OAB (triênio 2022/2024). Diretor do Instituto Brasileiro de Direito da Empresa – IBDE. Membro dos institutos de insolvência empresarial TMA, IBAJUD, INSOL e IBR. Professor de Direito da Insolvência na Escola Superior da Advocacia – OAB/GO e na Escola Superior da Magistratura do Estado de Goiás. Coordenador do Curso de Formação de Administradores Judiciais da ESMEG. Árbitro da Câmara de Mediação e Arbitragem da Associação Comercial e Industrial do Estado de Goiás – CAM/ACIEG e do Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem – CBMA. Árbitro e Coordenador do Núcleo de Reestruturação e Insolvência Empresarial da Câmara de Mediação e Arbitragem Especializada – CAMES. Membro do Comitê de M&A e Reestruturação de Empresas da Câmara de Mediação e Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB. Palestrante em diversos eventos e autor de artigos e livros sobre a área de insolvência.
