Entrevista concedida pela advogado, sócio do Lara Martins Advogados, e especialista em Direito Empresarial e Recuperação Judicial, Filipe Denki.
_Leia abaixo na íntegra:
A Justiça do Rio de Janeiro publicou na última segunda-feira, 23, o edital de desmembramento de credores de títulos de dívida nacionais e estrangeiros da Americanas. A separação já havia sido autorizada no início deste mês pela 4ª Vara Empresarial da Capital do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, onde tramita o processo de recuperação judicial da empresa, que emitiu um comunicado ao mercado sobre o tema na manhã desta segunda.
Com a determinação, os debenturistas, além de terem direito a voto pelo valor total do crédito, terão direito a voto por cabeça na Assembleia Geral de Credores (AGC). De acordo com advogados especialistas ouvidos pelo Estadão/Broadcast, a medida fortalece os fundos na votação do plano de recuperação judicial da varejista.
“Do jeito que estava, alguns credores listados no edital teriam direito a um voto pelo valor total dos créditos. Agora, do jeito como está, eles vão ter direito a vários votos, cada um de acordo com o valor da debênture”, afirma o advogado Filipe Denki, especialista em recuperação judicial e sócio do escritório Lara Martins Advogados.
Em outras palavras, os próprios investidores poderão votar e se posicionar na AGC, algo que só os agentes que administram os fundos poderiam fazer. “Quem vai votar sobre o plano não é o fundo credor da Americanas e sim os que investiram no fundo”, diz o advogado Fernando Brandariz, do escritório Mingrone e Brandariz Sociedade de Advogados.
O pedido de desmembramento foi feito pelos administradores judiciais da Americanas – os advogados Bruno Rezende, da Preserva-Ação Administração Judicial, e Sérgio Zveiter, do Escritório de Advocacia Zveiter. Na petição enviada à Justiça, eles dizem que a medida é necessária para que os credores titulares possam exercer individualmente os direitos de crédito, voto e voz, independentemente da vontade dos agentes fiduciários que se encontram listados na relação de credores.
A decisão abrange os créditos de investidores inscritos em nome dos seguintes agentes fiduciários/trustee: as distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários Pentágono S/A (R$ 1,8 bilhão), Oliveira Trust (R$ 2,1 bilhões), Vórtx (R$ 1 bilhão), Virgo Companhia Securitizadora (R$ 204,4 milhões) e Wilmington Savings Fund Society (US$ 1 bilhão).
Os títulos em questão foram emitidos entre maio de 2020 e outubro de 2022. Para aderir ao edital, cada credor investidor deve pedir a instauração de um processo administrativo de desmembramento em até 20 dias corridos antes da data marcada para a AGC, por meio do e-mail ajamericanas@psvar.com.br.
Segundo o edital, os administradores judiciais levarão em conta o valor principal da debênture, o tempo da emissão e quantidade dos títulos para a aprovação do crédito a ser desmembrado. O valor de compra em mercado secundário ou seu valor de mercado não vai ser considerado.
O documento ainda determina que AJ deve subtrair o valor do crédito de cada credor investidor que foi desmembrado do total do crédito relacionado ao agente fiduciário/trustee “de forma a evitar duplicidade na votação dos créditos”.
A Americanas entrou em recuperação judicial desde janeiro deste ano, após anunciar uma fraude contábil no valor de R$ 20 bilhões. O valor total da dívida inscrita no processo é de cerca de R$ 40 bilhões.
Filipe Denki – Sócio do Lara Martins Advogados. Graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Goiás – PUC/GO. Especialista em Direito e Processo Civil pela Pontifícia Universidade Católica de Goiás – PUC/GO. Especialista em Direito Empresarial e Advocacia Empresarial pela Universidade Anhanguera. Formação Executiva em Turnaround Management pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Ex-Presidente da Comissão de Recuperação de Empresas e Falência da OAB/GO (triênio 2019/2021). Diretor da Comissão de Recuperação de Empresas e Falência do Conselho Federal da OAB (triênio 2022/2024). Diretor do Instituto Brasileiro de Direito da Empresa – IBDE. Membro dos institutos de insolvência empresarial TMA, IBAJUD, INSOL e IBR. Professor de Direito da Insolvência na Escola Superior da Advocacia – OAB/GO e na Escola Superior da Magistratura do Estado de Goiás. Coordenador do Curso de Formação de Administradores Judiciais da ESMEG. Árbitro da Câmara de Mediação e Arbitragem da Associação Comercial e Industrial do Estado de Goiás – CAM/ACIEG e do Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem – CBMA. Árbitro e Coordenador do Núcleo de Reestruturação e Insolvência Empresarial da Câmara de Mediação e Arbitragem Especializada – CAMES. Membro do Comitê de M&A e Reestruturação de Empresas da Câmara de Mediação e Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB. Palestrante em diversos eventos e autor de artigos e livros sobre a área de insolvência.
